应收账款质权的存续与消灭从属于主债权，不因质押登记期满而消灭

【编者按】

在金融借贷领域，经常存在以应收账款进行质押担保的情形。我国物权法规定以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立，但在登记期满过后，应收账款质权是否仍然有效，审判实践存在争议。本期改判案例认为，应收账款质权作为担保物权的一种，其存续与消灭均从属于主债权，质押登记仅是应收账款质权的生效要件，对外起公示作用，但登记期满并不会直接导致应收账款质权消灭。

 

应收账款质权的存续与消灭从属于主债权，不因质押登记期满而消灭

———宋威、赣州银行股份有限公司开发区支行与江西华尔康药业有限公司、钟建鑫、黄静梅、钟小霞、苏榕借款合同纠纷再审改判案

 

【裁判要旨】

1、以应收账款出质的，应收账款质权自在信贷征信机构办理质押登记时设立，质押登记仅具对外公示效力。质押登记期满，如无法定的担保物权消灭情形，应收账款质权仍然有效。

2、最高额保证担保的最高额度是指被保证人能获得的优先受偿债权的最高限额，超出限额部分，保证人无需承保证担保责任。

3、最高额保证合同虽约定保证担保范围包括全部债务本金、利息等一切费用，但在债务人应偿还的借款本金及利息等合计超过了最高限额的情况下，若合同中没有明确约定最高限额为本金的情况下，该最高限额不应理解为本金最高额，而应理解为全部债权的最高限额。

 

【基本案情】

（一）当事人

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：宋威

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：赣州银行股份有限公司开发区支行（以下简称赣州银行）

负责人：郭妮，该支行行长。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：江西华尔康药业有限公司（以下简称华尔康公司）

被申请人（一审被告）：钟建鑫

被申请人（一审被告）：黄静梅

被申请人（一审被告）：钟小霞

被申请人（一审被告）：苏榕

（二）基本事实

赣州银行起诉请求：1.判令华尔康公司偿还借款本金785万元，并支付利息、罚息、复利；2.判令钟建鑫、黄静梅、钟小霞、苏榕、宋威对上述债务承担连带清偿责任；3.判令华尔康公司在《最高额质押合同》约定的范围内以其质押应收账款对上述债务承担质押担保责任。

生效裁判认定的基本事实：2016年10月12日，华尔康公司向赣州银行借款，双方签订了《流动资金借款合同》，约定：借款金额785万元，借款期限从2016年10月14日至2017年10月13日止，借款利率按浮动利率定价协议执行，担保方式为应收账款质押+最高额保证。同日，双方还签订了《最高额质押合同》，约定：质押物名称应收账款，质押物参考价值人民币壹仟柒佰贰拾捌万元整，华尔康公司自愿为赣州银行与债务人自2016年10月13日起至2017年10月13日止按约定办理的各项业务提供担保，质押担保的最高限额为人民币壹仟柒佰贰拾捌万元整，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于：债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及乙方为实现贷款债权和质权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。质押财产的交付时间为2016年10月13日，交付方式为指定交付。该质押办理了登记，登记期限1年，登记到期日为2017年10月12日。2016年10月14日，赣州银行向华尔康公司发放了上述借款本金785万元。2017年10月12日，华尔康公司对借款本金785万元申请展期，与赣州银行签订了《贷款展期协议书》，约定：展期金额785万元，展期期限自2017年10月12日至2018年10月12日止，借款月利率6.7‰（同期贷款基准利率上浮70%）。，华尔康公司应保证赣州银行获得原合同项下担保人继续履行担保责任的承诺或另行提供赣州银行认可的其他合法有效的担保。同日，钟建鑫、黄静梅、钟小霞、苏榕、宋威与原告赣州银行签订了《最高额保证合同》，约定自愿为被告华尔康公司上述借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及原告为实现该债权所支出的仲裁费、诉讼费、律师费和其他应付费用承担连带责任保证，保证期间均为二年。现借款期限已届满，华尔康公司未归还借款本金，仅向赣州银行支付了2018年8月13日前的借款利息。

再审查明的事实：2016年9月22日，赣州银行向赣南医学院第二附属医院（下简称赣南二附院）发送《应收账款确认书》，列明截止至2016年8月31日赣南二附院尚欠华尔康公司12606478.18元。2016年9月23日，江西省崇义县人民医院（下简称崇义医院）向赣州银行出具《应收账款确认书》，列明截止至2016年8月31日崇义医院应付华尔康公司账款合计468万元。2016年10月13日，华尔康公司将两笔应收账款一并出质给赣州银行，并在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记期限为一年,自2016年10月13日至2017年10月13日, 质押的最高债权额为1728万元整。

 

【裁判结果】

一审判决：一、华尔康公司于判决生效后十日内向赣州银行归还借款本金人民币7850000元及利息，已支付的利息从中抵扣；二、钟建鑫、黄静梅、钟小霞、苏榕、宋威对上述判决第一项确定的债务在《最高额保证合同》约定的担保范围内承担连带担保责任，在承担保证责任后，有权向江西华尔康药业有限公司追偿；三、驳回赣州银行股份有限公司开发区支行的其他诉讼请求。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

再审判决：一、撤销一、二审判决；二、华尔康公司于本判决生效后十日内向赣州银行归还借款本金人民币785万元及利息；三、华尔康公司以其质押应收账款对上述债务承担质押担保责任，赣州银行股份有限公司开发区支行在本判决第二项确定的债权范围内对质押的应收账款享有优先受偿权；四、钟建鑫、黄静梅、钟小霞、苏榕、宋威对《流动资金借款合同》中华尔康公司的全部债务在《最高额保证合同》约定的785万元担保范围内承担连带保证责任，钟建鑫、钟小霞、黄静梅、苏榕、宋威在承担保证责任后，有权向华尔康公司追偿；五、驳回赣州银行股份有限公司开发区支行的其他诉讼请求。

 

【裁判理由】

（一）一审裁判理由

一审法院认为，赣州银行与华尔康公司签订了《流动资金借款合同》，赣州银行与钟建鑫、黄静梅、钟小霞、苏榕、宋威签订《最高额保证合同》，符合法律规定，上述合同均已发生法律效力，各方当事人均应遵守。华尔康公司未能按照合同的约定履行还款义务，钟建鑫、黄静梅、钟小霞、苏榕、宋威未履行连带保证责任，应承担民事责任。因此，对要求华尔康公司偿还所欠贷款本金人民币785万元及利息、罚息、复利，由钟建鑫、黄静梅、钟小霞、苏榕、宋威承担连带保证清偿责任的诉讼请求予以支持。钟建鑫、黄静梅、钟小霞、苏榕、宋威承担担保责任后，有权向华尔康公司追偿。华尔康公司与赣州银行签订的《最高额质押合同》，已过双方约定的质押担保期限，故其主张对质押的应收账款享有优先受偿不予支持。

（二）二审裁判理由

二审法院认为，赣州银行与华尔康公司签订的《流动资金借款合同》《贷款展期协议书》均系各方当事人的真实意思表示，合同内容合法有效。宋威为此次借款提供担保，并与赣州银行签订了《最高额保证合同》，约定：“本合同项下担保的债权如果同时设定物的担保，不论物的担保是债务人或第三人提供，乙方实现债权时，可无限制的随时要求甲方承担保证责任。”根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。现该保证合同尚在保证期间内，根据《最高额保证合同》的约定，赣州银行可以无限制地向保证人宋威要求承担保证责任，而不论是否先对物的担保实现债权。宋威主张应当对债务人提供的物的担保先行实现债权，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任，该规定应限于双方保证合同没有约定或者约定不明确的情形。在双方已有约定的情况下，应当依照约定，故宋威关于不承担保证责任的主张无事实和法律依据，二审法院不予支持。

（三）再审改判理由

再审法院认为，关于质押权效力的问题。应收账款质权在信贷征信机构办理质押登记时设立，作为担保物权，其仅在出现法定情形时方得消灭。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（下简称《担保法解释》）第十二条第一款规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”可见，应收账款质押登记仅起到对外公示的作用，质权本身不会随着质押登记期限届满而消灭，其仍旧从属于主债权的存在而存在。华尔康公司与赣州银行在《最高额质押合同》签订后到信贷征信机构办理了质押登记，登记期限自2016年10月13日至2017年10月12日。2017年双方签订的《贷款展期协议书》仅对《流动资金借款合同》借款期限和利率部分进行了变更，依据《最高额质押合同》中“除增加贷款金额外，无须经华尔康公司同意，华尔康公司仍在本合同确定的担保范围内承担担保责任”的约定，华尔康公司仍需在《最高额质押合同》确定的担保范围内承担担保责任。一审判决认为《最高额质押合同》已过质押担保期限，混淆了质押担保期限和质押登记期限，事实认定错误，二审判决予以维持，存在不当，再审予以纠正。

关于宋威应当在何范围内承担连带保证责任的问题。宋威与赣州银行签订的《最高额保证合同》虽然约定了保证担保范围包括全部债务，但在债务人应偿还的各项费用合计超过了最高限额而合同中没有明确约定最高限额仅为债权本金的情况下，该最高限额不应理解为本金最高额，而应理解为全部债权的最高限额，包括本金、利息、罚息、违约金及其他为实现债权而产生的费用。因此，赣州银行仅能在785万元范围内要求宋威等人承担连带保证责任。一审判决宋威在《最高额保证合同》约定的担保范围内承担连带担保责任，二审予以维持，均未予明确最高限额，存在不当，再审予以纠正。

 

【案例索引】

一审：江西省赣州经济技术开发区人民法院（2019）赣0791民初850号民事判决

二审：江西省赣州市中级人民法院（2019）赣07民终2433号民事判决

再审：江西省高级人民法院（2020）赣民再89号民事判决

再审合议庭成员：熊伟、刘瑾、胡爱菊

                                                    

（摘自：“江西民事审判”公众号   编写人：张宁）